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Décision de sanction en date du 17 décembre 2021 (INVESTCO)


Par devant Nous, M. Gérard RAMEIX, Président, assisté des membres délibérants suivants de la CCAF : M. Jean-François CULLIEYRIER, Vice-Président, M. Hervé DALLERAC, Membre, M. Bruno GIZARD, Membre, M. Paul-Marie JACQUES, Membre, M. Jean-Pierre PINATTON, Membre,

et en présence de M. Jean-Pierre MICHAU, Membre, désigné comme rapporteur,

de Mme Lena NEUILLY représentant la Direction du Budget et du Trésor afin d’assurer le secrétariat de l'audience et de la délibération, et de M. Frédéric CHARTIER, Responsable juridique de la Commission de Contrôle des Activités Financières,

Personne mise en cause :

               −             INVESTCO

Société anonyme monégasque au capital de 300.000 euros, Monte Carlo Palace, 7, boulevard des Moulins, 98000 MONACO

Prise en la personne de son représentant légal, M. Grigorios GREGORIADES,

La Commission de Contrôle des Activités Financières (ci-après, la « Commission ») : 

Le Président indique que M. Etienne FRANZI est absent excusé, non représenté, et que M. Stéphane GARINO est absent, s’étant déporté dans le dossier considéré.

A la demande du Président, l’ensemble des autres membres a confirmé ne pas avoir de conflits d’intérêts avec la société INVESTCO.


Les faits et la procédure

Il est rappelé que la Commission a adressé le 25 mai 2021 à la société INVESTCO une lettre recommandée avec accusé de réception, lui notifiant l’ouverture de la procédure par elle décidée et précisant les motifs invoqués suivants :

  • l’absence de dispositif de contrôle interne adéquat, en violation des dispositions des articles 23 de la Loi n° 1.338 et 6 de l’Ordonnance Souveraine n° 1.284,
  • l’insuffisance des moyens humains et techniques déployés par la Société, en violation des articles 23 de la Loi n° 1.338 et 7  4°) de l’Ordonnance Souveraine n° 1.284,
  • la violation des articles 23 de la Loi n°1.338 et 7  3°) de l’Ordonnance Souveraine n° 1.284, M. GREGORIADES n’étant pas titulaire de la certification professionnelle.

Les faits relevés se sont déroulés entre le 16 janvier 2017 et le 16 janvier 2020, date de la fin de la mission de contrôle. 

Après avoir pris en considération les termes du rapport de contrôle de la société INVESTCO, les éléments recueillis par le Rapporteur, ainsi que les observations de la société INVESTCO.

Après avoir entendu :

-              le Rapporteur, en son rapport oral ;

-        la société INVESTCO, représentée par M. Grigorios GREGORIADES, Président délégué et Responsable déterminant effectivement l'orientation et la gestion de la société (ROSG), et qui n’avait pas souhaité être assistée d’un Conseil. 

La mise en cause ayant eu la parole en dernier.               

A l’issue des débats, et avant la délibération, le Rapporteur a quitté la séance conformément à l’article 39 de la Loi n°1.338, ainsi que la personne mise en cause.


Après en avoir délibéré,

La Commission a décidé :

MOTIFS DE LA DÉCISION
 

  1. Sur l’absence de dispositif de contrôle interne adéquat

Confirmant les termes du Rapport de Contrôle, le rapporteur a rappelé que pendant la période visée par le contrôle, aucun salarié de la Société n’était en charge de la fonction de contrôle, à l’exception d’une période limitée en 2018.

En effet, une personne en charge de la conformité et du contrôle interne avait été embauchée en février 2018, soit un an après l’obtention de l’agrément, les contrôles internes réalisés en 2018 ont été très limités et ont même été interrompus plus de six mois avant le départ de la personne en charge de la conformité et du contrôle interne.

Lors de son audition du 20 octobre 2021, puis lors de la réunion de la Commission du 2 décembre 2021, M. GREGORIADES n’a pas contesté ce grief et a précisé que l’absence de contrôle interne s’expliquait par le fait que la société INVESTCO avait eu des difficultés pour recruter un professionnel de la conformité compte tenu de son faible niveau d’activités et de la difficulté à recruter un professionnel compétent.

La société INVESTCO a également précisé être prête à signer un contrat de prestation de services avec la société AURIGA, afin de pallier le défaut de contrôle interne. Les services qui seraient fournis par cette dernière ont été décrits dans une lettre de la société INVESTCO en date du 24 novembre 2021.

Ainsi, le manquement tiré de la méconnaissance de l’article 23 de la Loi n° 1.338 et de l’article 6 de l’Ordonnance Souveraine n° 1.284 est constitué.
 

  1. Sur l’insuffisance des moyens humains et techniques déployés par la Société

Le Rapport de Contrôle a noté que les moyens techniques et humains d’INVESTCO étaient très limités et « sans commune mesure avec ceux qui furent convenus dans le cadre de la procédure d'agrément de la société ».

Ce manquement, déjà relevé en partie par le contrôle périodique réalisé en 2017 par le cabinet KPMG GLD & Associés, concernait les moyens humains rappelés ci-dessus, les moyens informatiques et techniques, l’organisation des locaux de la société, l’absence de procédures encadrant les activités de conseil et de passation d’ordres, ainsi que le plan de continuité d’activité réduit à une sauvegarde hebdomadaire des données sur une clé USB.

La société INVESTCO n’a pas contesté ces griefs.

Lors de son audition du 20 octobre 2021, M. GREGORIADES a précisé que la raison de ces carences s’expliquait par l’activité réduite de la Société limitée à l’activité de conseil sur un ou deux portefeuilles obligataires. M. GREGORIADES avait ajouté que dans le conseil d’administration d’INVESTCO était présent M. SHORTELL, ancien de la City Bank à Londres, et que celui-ci apportait une expertise précieuse, notamment dans le domaine macro-économique.

Le manquement tiré de la méconnaissance de l’article 23 de la Loi n°1.338 et de l’article 7 4°) de l’Ordonnance Souveraine n°1.284 est ainsi constitué.
 

  1. Sur l’absence de certification professionnelle détenue par M. GREGORIADES

L’absence d’obtention de la certification professionnelle par M. GREGORIADES n’a pas été contestée par la société INVESTCO ni lors de la procédure de contrôle, ni ultérieurement. M. GREGORIADES considérait qu’il n’était pas tenu à cette obligation compte tenu de son expérience.

La Commission a relevé que M. GREGORIADES avait passé avec succès l’examen de certification professionnelle lors de la session du mois de décembre 2020, soit postérieurement au contrôle.

Ainsi, le manquement tiré de la méconnaissance de l’article 23 de la Loi n°1.338, de l’article 7  3°) de l’Ordonnance Souveraine n°1.284 et de l’arrêté ministériel n° 2014-168 du 19/03/2014 est constitué.
 

PAR CES MOTIFS,

Vu les dispositions des articles 8, 23, 34 à 39 de la loi n°1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières, telle qu’amendée,

Vu les dispositions des articles 6 et 7 de l’Ordonnance Souveraine n° 1.284 du 10 septembre 2007 portant application de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières,

Considérant que les griefs susvisés étaient de nature à porter atteinte aux intérêts des investisseurs en violation des dispositions de l’article 7 de l’Ordonnance Souveraine n° 1.284 précitée,

Considérant que, de surcroît, la mise en cause n’a pas démontré avoir de réelles et sérieuses perspectives de développement,

Déclare fondés à l’encontre de la société INVESTCO :

  • le grief tiré de l’absence de dispositif de contrôle interne adéquat, 
  • le grief tiré de l’insuffisance des moyens humains et techniques mis en œuvre par la société INVESTCO,
  • le grief tiré de l’absence de certification professionnelle concernant M. GREGORIADES.

Prononce, à l’encontre de la société INVESTCO, le retrait de l’agrément SAF/2017-01 daté du 3 février 2017. Ce retrait devra être effectif au plus tard le 31 mars 2022.

Décide de la publication de la présente décision sur le site Internet de la Commission de Contrôle des Activités Financières.

Dit que, conformément aux termes de l’article 39 de la Loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières, telle qu’amendée, la présente décision sera publiée au Journal de Monaco.

 

Fait à Monaco, le 17 décembre 2021